Войны за корпоративный контроль » Буквы.Ру Научно-популярный портал<script async custom-element="amp-auto-ads" src="https://cdn.ampproject.org/v0/amp-auto-ads-0.1.js"> </script>

Войны за корпоративный контроль

<

111712 2028 11 Войны за корпоративный контроль Корпоративный контроль является одним из важнейших аспектов слияний и поглощений. Если одна фирма хочет обладать контрольным пакетом другой, то обычно она пытается договориться с менеджментом и советом директоров компании-»мишени». В тех случаях, когда переговоры завершаются успешно, можно говорить о дружественном приобретении.

Война за корпоративный контроль имеет несколько стадий. Рассмотрим их более подробно.

1 стадия — захват. Одна из наиболее часто избираемых тактик — так называемые »медвежьи объятия». В ее основе — рассылка писем директорам компании-»мишени» с сообщением о предполагаемом поглощении и требованием принять быстрое решение (иногда в течение нескольких часов) по поводу данного предложения. Если поглощающая фирма не получает положительного ответа на свое предложение, она может обратиться непосредственно к акционерам компании-»мишени» с тендерным предложением. Подобная ситуация — очевидный пример враждебного поглощения. При этом »захватчик», преуспевающий в получении контроля, стремится к замене директоров и менеджеров, не желающих сотрудничать.

Существует несколько характеристик, которые делают фирму желаемой мишенью для враждебного захвата. Вот некоторые из них:

— соответствие захвата стратегическим целям поглощающей фирмы;

— недооцененность акций поглощаемой компании;

— наличие у компании-»мишени» высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (например, в форме пенсионных или страховых фондов) или значительного портфеля ликвидных ценных бумаг;

— явно недоиспользуемый долговой потенциал компании;

— существование у нее дочерних компаний, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков;

— контролирование менеджментом компании-»мишени» лишь небольшой части своих акций.

Тендерное предложение при враждебном захвате может быть реализовано различными способами.

Двухуровневое предложение — тот случай, когда цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции, дифференцируется. Цена первого, более высокого, уровня платится за определенное максимальное количество акций, объявляемое одновременно с тендерным предложением. Остальные акции покупаются по более низкой цене.

<

Частичное предложение характеризуется тем, что поглощающая компания определяет максимальное число акций, которое она хочет приобрести, но не объявляет своих планов относительно остальных акций. Покупка акций при двухуровневом или частичном предложении часто обусловлена тем минимальным количеством акций, которое необходимо приобрести для получения контроля над фирмой.

Вторая стадия защита. Конфликт интересов между менеджментом и акционерами становится особенно очевидным во время слияний и поглощений. Часто менеджмент чувствует угрозу быть замещенным после слияния или поглощения, несмотря на то, что в большинстве случаев слияния и поглощения увеличивают цену акций компании-»мишени».

В уставах многих компаний существуют различные положения, которые называют »отпугивателями акул». Как и все поправки к уставу, они должны быть одобрены акционерами. Смысл антизахватных положений, как правило, состоит в установлении определенных условий на переход контроля над фирмой. Ниже описаны основные из таких положений.

Положение о мажоритарном большинстве.

Оно требует, чтобы определенные решения одобрялись по крайней мере двумя третями голосов. В большинстве случаев это положение также имеет пункт, который дает совету директоров право определять, в каких случаях следует применять данное положение. Иногда это положение имеет и дополнительный пункт о том, что оно не действует, если »справедливая» (обычно наивысшая) цена, предлагаемая поглощающей фирмой, платится за все акции.

Положения по переизбранию совета директоров.

Такие положения устанавливают ограничения на метод, которым поглощающая фирма изменяет состав совета директоров.

Положения о санкционировании выпусков новых ценных бумаг. Эти положения позволяют совету директоров создавать новый класс ценных бумаг, называемых »отравленные пилюли, которые в случае поглощения получают право голоса. Такие ценные бумаги могут быть выпущены для дружественных компаний и таким образом служить защитой от враждебных предложений о поглощении.

Наконец, могут существовать положения, ограничивающие отмену ранее принятых поправок, которые затрудняют удаление из устава ранее одобренных поправок.

Таковы наиболее типичные примеры антизахватных тактик и уставных положений, которые давно доказали свою эффективность против враждебных поглощений. Практически устав компании в целях борьбы с захватами может быть изменен самыми разнообразными способами. Все это хорошо знакомо российским менеджерам и акционерам, ведь и в России этот способ очень часто используется как средство снижения вероятности поглощения.

Много общего с »отравленными пилюлями» имеют и непереводимые лаконично poison puts.

Poison put — это право, выпущенное для держателей облигаций компании, предъявить их к оплате — в случае враждебного захвата — до срока погашения. В большинстве случаев такое право невозможно реализовать при дружественном захвате, даже если это поглощение наносит вред держателям облигаций. В ряде случаев оплата облигаций может быть очень дорогостоящей для потенциального захватчика. Компания-рейдер обычно активно занимает средства для проведения захвата, и в то самое время, когда у нее возникает недостаток наличности, связанный с проведением поглощения, оплата облигаций начинает оказывать на нее дополнительное давление.

»Драгоценности короны» и »выжженная земля»

Если менеджмент компании »мишени» считает, что рейдера привлекают определенные активы фирмы, то руководство может попытаться продать эти »драгоценности короны». Если же менеджмент заходит в этом отношении слишком далеко, позади остается лишь »выжженная земля».

Также руководство может предпринять и обратные действия — приобрести новые активы, которые, как оно полагает, будут бесполезны для рейдера или вызовут проблемы с антимонопольным законодательством, но в то же время могут быть полезны (а могут и не быть!) самой »мишени». Некоторые исследователи указывают на негативное влияние на благосостояние акционеров защитной реструктуризации активов (в среднем падение цен акций составляет 2%). По статистике, объявление о реструктуризации активов приводит к негативной реакции рынка.

В этом случае реструктуризация уменьшает вероятность успешного поглощения, но часто приводит и к уменьшению прибыльности компании-»мишени», чему причина — стремление менеджеров удержаться на занимаемых должностях. В целом же реструктуризация активов доказала свою эффективность в качестве защитной меры против поглощений.

»Зеленая почта» и соглашение о бездействии

Обратный выкуп с премией, или »зеленая почта», — это выкуп акций компании с премией по отношению к рыночной цене. Выкуп организуется посредством конфиденциальных переговоров с акционером или группой акционеров. Зачастую акционером является сама компания-рейдер. В этом случае (и часто одновременно с выкупом) между »мишенью» и рейдером заключается соглашение о бездействии. Это такое добровольное соглашение, в котором акционер, у которого выкупаются акции, соглашается не приобретать акций компании-»мишени» в течение определенного периода времени.

Исследования показывают, что обычно реакция рынка на greenmail является негативной, поскольку ассоциируется с отменой предложения о покупке и нерациональным использованием финансовых ресурсов компании. Среднее падение цен после объявления об обратном выкупе с премией составляет около 2%, а само значение премии — в среднем 15%.

<

Комментирование закрыто.

WordPress: 21.3MB | MySQL:121 | 1,154sec