Регистрация Зао Аксенова

<

032214 0133 1 Регистрация Зао АксеноваЗАДАНИЕ № 1

 

1. Какие пункты нужно было внести в учредительный договор и в устав ЗАО «Колхоз», чтобы, опираясь на них, иметь возможность продавать основные средства «Колхоза» как можно в больших количествах?

 

РЕШЕНИЕ

 

Здесь необходимо учесть те ограничения, которые устанавливает ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (в ред. ФЗ от 31.12.2005 г. № 208-ФЗ).

Согласно ст. 78 крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Порядок одобрения крупной сделки определен ст. 78 Закона. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

<

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

 

В учредительный договор должен быть внесен пункт:

ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются уставом

Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом уставом и действующим законодательством. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не представлены акционерам действующим законодательством или уставом Общества.

ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.

 

Таким образом, соответствующий пункт учредительного договора будет звучать так:

Внести пункт о крупных сделках:

Крупными сделками являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в соответствии со ст.17 настоящего Устава.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании;

Все вопросы, связанные с реализацией имущества, по оценочной стоимости менее 25%, решает Генеральным директором общества единолично»

 

 

ЗАДАНИЕ 2

 

Какие пункты Грамматеев должен вписать в учредительный договор и в устав ЗАО «Строитель», чтобы в дальнейшем иметь возможность стать владельцем контрольного пакета (51%) акций.

 

РЕШЕНИЕ

 

В учредительный договор должен быть включен пункт:

«Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяется уставом.»

 

В устав общества должно быть внесено:

«Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Это означает, что каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций без ограничений.

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров общества. Преимущественное право приобретения акций действует в течение 30 дней с даты уведомления акционеров о продаже акций третьим лицам.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами Общества, обладает Общество в соответствии с п.2.7 настоящего Устава.

Уступка преимущественного права акционерами и (или) Обществом не допускается.»

<

Комментирование закрыто.

MAXCACHE: 0.91MB/0.00031 sec

WordPress: 21.7MB | MySQL:124 | 1,336sec