Организационно-экономический механизм функционирования акционерного общества

<

010715 0050 1 Организационно экономический механизм функционирования акционерного обществаНаиболее общие нормы о статусе акционерных обществ (далее по тексту АО) содержит Гражданский кодекс, определяя в гл. 4 его понятие, основные черты и устанавливая основные гарантии прав акционеров и кредиторов общества. Более подробная регламентация статуса АО является предметом специального законодательства, где центральное место занимает Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995, в ред. ФЗ РФ от 7.08.2001 и 21.03.2002 (далее по тексту Закон)1. Этот Закон определяет правовое положение всех акционерных обществ, за исключением организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также тех АО, которые были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.

Несмотря на некоторые особенности, понятие акционерного общества во всех случаях остается единым. Акционерным является такое хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу. Акционеры не несут ответственности по обязательствам общества. Только при неоплате полной стоимости акций акционеры несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им акций (ст. 96 ГК, ст. 2 Закона).

Акционерное общество может быть создано несколькими или одним учредителем, но оно не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 10 Закона).

Учредительным документом АО является его устав (п. 3 ст. 98 ГК). При создании общества несколькими учредителями они могут заключать договор о его создании, определяющий порядок осуществления деятельности по учреждению общества. Однако такой договор не является учредительным документом. Основная его цель — обеспечить легальную процедуру создания соответствующего АО (п. 1 ст. 98 ГК), большая часть обязательств такого договора теряет свою силу вследствие их исполнения.

Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона).

Открытое акционерное общество создается путем открытой подписки на акции. Акционеры такого общества вправе свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, в отношении открытых АО действует правило о публичной отчетности. Последнее означает, что годовые бухгалтерские балансы и отчеты такого общества должны обязательно публиковаться. Число акционеров открытого АО не ограничивается.

В закрытом акционерном обществе все акции распределяются между учредителями. Акционеры такого общества могут распоряжаться своими акциями, но с соблюдением правила о преимущественной покупке акций другими акционерами. Публичная отчетность для закрытых обществ обязательна лишь в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 92 Закона. Число акционеров закрытого АО не должно превышать 50. Если число акционеров превысит эту цифру, закрытое общество должно быть преобразовано в открытое (ст. 7 Закона).

Важнейшую часть имущества общества составляет его уставный капитал, формируемый при создании общества и указываемый в его уставе. В Законе (ст. 26) определен минимальный размер уставного капитала: для открытого общества он составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого – 100. К моменту регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину. Остальная часть уставного капитала должна быть покрыта в течение года после регистрации.

В законодательстве проводится чёткое различие между уставным капиталом и действительным имуществом общества, которое может быть больше или меньше уставного капитала в зависимости от успешности работы предприятия. Действительное имущество общества (чистые активы) не должно быть меньше размеров уставного капитала; в противном случае уставной капитал должен быть уменьшен до размеров чистых активов, с соблюдением правил ст. 30 Закона. При несоблюдении данного правила общество подлежит ликвидации (п. 6 ст. 35 Закона). В состав имущества также входят некоторые фонды, которые могут или должны быть образованы (ст. 35 Закона).

  Вопросам  формирования   уставного   капитала   акционерного   общества посвящены статья 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и  статьи  25, 26 и 34 Федерального закона «Об  акционерных  обществах»  от  26.12.1995  г. №208-ФЗ. А  статья  26  Федерального  закона  «Об  акционерных   обществах»   от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, раскрывая  вышеуказанную статью Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливает минимальный размер уставного капитала  в  соотношении  к  минимальному  размеру  оплаты труда. Для открытых акционерных обществ  -  не  менее  тысячекратной  суммы минимального размера оплаты труда, установленного  федеральным  законом  на дату регистрации общества, а для закрытых акционерных обществ  -  не  менее стократной  суммы  минимального  размера   оплаты   труда,   установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

 Согласно п.6 ст.66 ГК РФ при формирования уставного капитала акционерного общества учредители имеют право вносить в уставной капитал денежные средства, ценные бумаги, вещи, имущественные и иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада определяется по соглашению между учредителями общества. При этом в случае если номинальная стоимость акций, приобретаемых взамен имущества превышает 200 установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда денежная оценка вклада, вносимого взамен акций, должна быть осуществлена независимым оценщиком (п.3 ст.34 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 N 208-ФЗ).

     При формировании уставного капитала АО оценочная стоимость вклада, установленная по соглашению учредителей АО, может не соответствовать балансовой стоимости передаваемого имущества. Так, вносимое в качестве вклада в уставный капитал имущество может быть оценено как ниже, так и выше его балансовой стоимости, отраженной на счетах бухгалтерского учета предприятия, передающего вклад.

Формируется посредством оплаты акций учредителями по их номинальной стоимости и продажи акций инвесторам по цене размещения.
Размер уставного капитала не менее 50 000 МРП. Срок формирования — 30 дней после государственной регистрации полностью.

Акционер, внося деньги  или  имущество  в  оплату  уставного  капитала,

утрачивает  право  собственности,  которое  переходит  к  обществу,  получая

взамен право собственности на оплаченные им таковой передачей акции.

<

Уставный капитал акционерного общества подразделяется на акции. Наличие акций — характерная черта акционерного общества, акции могут выпускаться только акционерными обществами. Акция представляет собой ценную бумагу, подтверждающую обязательственные права акционера по отношению к обществу. Акции могут быть различных видов. Виды акций определяются в уставе общества.

Акции подразделяются на именные и предъявительские. По Закону об акционерных обществах допускаются только именные акции (п. 2 ст. 25). Но Законом о рынке ценных бумаг от 22 апреля 1996 г.1 разрешен также выпуск акций на предъявителя. Они могут выпускаться в определенном отношении к величине уставного капитала в соответствии с нормативом, определяемым Федеральной комиссией по рынку пенных бумаг (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Далее, акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные. Обыкновенная акция дает не только право на дивиденд, но и право голоса на общем собрании акционеров. Поэтому обыкновенные акции иногда называют голосующими. Привилегированная акция дает право на получение дивиденда в заранее определенном размере. Количество привилегированных акций не должно превышать 25 % уставного капитала. Владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют право голоса на общем собрании акционеров. Только при рассмотрении вопросов, от решения которых существенно зависит положение владельцев привилегированных акций, они получают право голоса. К числу таких вопросов относятся, в частности, реорганизация, ликвидация общества, введение новых серий привилегированных акций, дающих их владельцам большие льготы, чем те, которые имеются у владельцев существующих привилегированных акций. Особым видом привилегированных акций являются кумулятивные (п. 5 ст. 32 Закона). По таким акциям дивиденды выплачиваются не ежегодно, а могут накапливаться в соответствии с порядком, предусматриваемым уставом общества.

Акции подразделяются также на размещенные и объявленные. Размещенными признаются акции, которые приобретены учредителями и другими акционерами при первичной эмиссии. Сумма номинальной стоимости этих акций равна уставному капиталу общества. В уставе обязательно указываются количество и номинальная стоимость размещенных акций. Объявленные акции — это акции, которые могут быть выпущены в будущем. Объявленные акции являются как бы дополнительными по отношению к акциям размещенным, они могут указываться, но могут и не указываться в уставе общества.

В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, может использоваться также Золотая акция. Такая акция выпускается в единственном экземпляре на предприятиях, имеющих особо важное значение, по решению правительства или Министерства имущественных отношений РФ. Владелец Золотой акции имеет право вето при принятии решений об изменении устава, реорганизации, ликвидации общества и по некоторым другим вопросам, перечисленным в Указе Президента РФ от 16 ноября 1992 г.1

Правовой режим Золотой акции был изменен с принятием ФЗ РФ «О приватизации Государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» от 21.06.1997 г. Согласно ст. 5 этого Закона Золотая акция рассматривается как специальное право государства на участие в управлении акционерными обществами, созданными в процессе приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий. Рассматриваемая Золотая акция предоставляет более широкие права ее владельцу по сравнению с предыдущей Золотой акцией, в частности права вето не только при решении вопросов об изменении устава, реорганизации и ликвидации общества, но и заключении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых заинтересованы руководящие работники общества. Новым является и то, что данная Золотая акция (специальное право) не может отчуждаться частным лицам и организациям и конвертироваться в обыкновенную акцию.

Имущество акционерного общества принадлежит ему на праве собственности. Акционеры имеют лишь обязательственное право требования к обществу. Имущество общества отражается в его самостоятельном балансе.

Важнейшую часть имущества общества составляет его уставный капитал, формируемый при создании общества и указываемый в его уставе. В Законе (ст. 26) определен минимальный размер уставного капитала: для открытого общества он составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого — 100. К моменту регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину. Остальная часть уставного капитала должна быть покрыта в течение года после регистрации.

В законодательстве проводится четкое различие между уставным капиталом и действительным имуществом общества, которое может быть больше или меньше уставного капитала в зависимости от успешности работы предприятия. Действительное имущество общества (чистые активы) не должно быть меньше размеров уставного капитала; в противном случае уставной капитал должен быть уменьшен до размеров чистых активов, с соблюдением правил ст. 30 Закона. При несоблюдении данного правила общество подлежит ликвидации (п. 6 ст. 35 Закона). В состав имущества также входят некоторые фонды, которые могут или должны быть образованы (ст. 35 Закона).

Уставный капитал акционерного общества подразделяется на акции. Наличие акций — характерная черта акционерного общества, акции могут выпускаться только акционерными обществами. Акция представляет собой ценную бумагу, подтверждающую обязательственные права акционера по отношению к обществу. Акции могут быть различных видов. Виды акций определяются в уставе общества.

Акционеры учитываются в реестре акционеров, который ведется или самим обществом, или в обществах с числом акционеров более 50 реестр должен обязательно вестись специализированным регистратором (ст. 44 Закона).

Важнейшее право акционера — право на получение дивидендов. Дивиденды выплачиваются один раз в год за счет прибыли общества.

Помимо перечисленных прав, акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право голоса на общем собрании акционеров, владельцы привилегированных акций имеют такое право в отдельных указанных случаях.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Оно решает наиболее важные вопросы деятельности общества. Компетенция общего собрания акционеров определяется в п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах.

Правовой статус, компетенция и роль общего собрания в решении вопросов акционерного общества являлись неоднократно предметом обсуждения на страницах периодических, изданий. Вопросы решаются простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций. Наиболее важные вопросы решаются большинством в три четвертых голосов. В таком порядке решаются вопросы изменения устава, реорганизации, ликвидации общества, определения количества номинальной стоимости, категории (типа) акций и прав предоставляемых этими акциями, приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 4 ст. 49 Закона).

Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

Общее собрание акционеров избирает совет директоров (наблюдательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью предприятия и решает все вопросы, кроме относящихся к компетенции общего собрания. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций — менее 50 совет директоров может не избираться, а его функции в этом случае осуществляются общим собранием акционеров. Совет директоров избирается сроком на один год. Из своего состава члены совета директоров избирают председателя совета. Компетенция совета директоров весьма широка (ст. 65 Закона).

Советом директоров назначается исполнительный орган общества, если это поручено ему в соответствии с уставом.

Исполнительный орган руководит повседневной деятельностью общества. Он может быть единоличным (директор, генеральный директор) или коллегиальным (правление, дирекция). Вопрос об определении правового статуса и компетенции управляющей организации и управляющего остается дискуссионным. Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества. Директор, генеральный директор и члены правления несут ответственность за ущерб, причиненный обществу их действиями

В акционерном обществе должен осуществляться контроль за деятельностью его должностных лиц во избежание возможных злоупотреблений.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором), избираемой общим собранием акционеров (ст. 85 Закона). Общее собрание акционеров утверждает также аудитора общества (ст. 86 Закона). Функции аудитора сходны с функциями ревизионной комиссии, но в отличие от последней аудитор является лицом, независимым от общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


ЗАДАЧА

 

В базисном году выручка от продаж составила 75 млн. р. при средних остатках оборотных средств 15 млн. руб. В плановом году выручка увеличится на 10% при той же сумме оборотных средств.

Определить показатели оборачиваемости в отчетном и плановом году и их экономию.

 

РЕШЕНИЕ

Коэффициент оборачиваемости основных средств определяется как отношение суммы выручки от продаж ТП к величине оборотных средств ОПФ, а продолжительность оборота определяется отношением длительности года к коэффициенту оборачиваемости

В базисном году

Кб = ТПб / ОПФб = 75 / 15 = 5 раз

Продолжительность оборота    

Тб = 360/ Кб = 360 / 5 = 72 дня

В плановом году

Кпл = ТПпл / ОПФал = (75*1,1)/ 15 = 5,5 раз

Продолжительность оборота    

Тпл = 360/ Кпл = 360 / 5,5 = 65,5 дня

Рассчитаем относительную экономию (перерасход) основных производственных фондов:

 

ЭОПФ = ОПФб * IТП – ОПФотч = 15 *1,1 – 15 = 1,5 млн. руб.

 

где ЭОПФ — относительная экономия (перерасход) основных

производственных фондов, тыс.руб.;

ОПФб — стоимость основных производственных фондов в базовом году,

тыс.руб.;

IТП — индекс роста товарной продукции (IТП = ТПплан/ТПб = 1,1).

Таким образом, в плановом году при сохранении той же суммы оборотных средств и росте выручки от продажи на 10% наблюдается рост оборачиваемости оборотных средств на 0,5 оборота в год (Кпл – Кб = 5,5 – 5), произойдет снижение продолжительность периода оборачиваемости на 6,5 дней (Тпл – Тб = 72 – 65,5), планируется экономия оборотных средств в сумме 1,5 млн. руб.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

 

  1. Конституция РФ 12 дек. 1993 г. М., 1993.
  2. Гражданский кодекс РФ. Ч.1 от 30 ноября 1994. /// СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
  3. Гражданский кодекс РФ. Ч. 2 от 26 января 1996 г // СЗ РФ. № 24. Ст. 406.
  4. Об акционерных обществах: ФЗ от 26 декабря 1995 г // СЗ РФ. 1996. № 5. Ст. 411.
  5. Раицкий К.А. Экономика предприятия. М., 2005.
  6. Сергеев И.В. Экономика предприятия. –М.: Финансы и статистика, 2006.
  7. Экономика промышленного предприятия/ Под ред. А.И. Ильина, В.П. Волкова. М., 2005.
  8. Экономика предприятия: Учебник. Под ред. проф. Н.А.Сафронова.: Юристь. М., 2005

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     


     

<

Комментирование закрыто.

WordPress: 21.83MB | MySQL:119 | 1,675sec